刘备乘机猛攻长安，在袁谭旧的里应外合下，一举攻破了长安。随后，刘备与袁尚的军队在长安城内展开激烈争夺。

刘备占领长安没多久，曹手下大将夏侯惇便赶到了。

本以为关中在握的刘备，没想到司懿给自己留了这一手，心中大惊，连忙找来军师徐庶，向徐庶请教：“曹军势大，来势汹汹，我军该如何是好？”

然而，就在此时，有亲兵送来一封信，信上的署名是：南诸葛亮！

李儒看完信之后，让太史慈带着五千骑兵，又驮了大量的粮，快加鞭往雁门郡赶去……

徐庶本想规劝几句，却又苦无良策，只好作罢。

徐庶摇了摇：“对主公来说，曹的势力太过了大了。原本我们兵关中，是基于两个条件，其一是能抢先夺取函谷关并以比住曹；其二是，田峻能帮我们拖着曹军主力。

……

可是现在，这两个条件都不到了。函谷关被司懿献给了曹；田峻正在并州和及胡人联军战，被拖在了并州战场上而无法起到牵制曹的作用。这两个基础条件都失去了，凭我们四万兵力，很难在关中立足。”

……

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说罢，刘备下令全军整顿长安防务，意先死守长安，利用大的城墙消耗夏侯惇的兵力，再择机击败夏侯惇，而夺回函谷关。

占领长安城后，刘备便举为袁谭报仇的旗帜，大肆收拢袁谭的人。

话分两，当田峻在并州忙于鏖战时，长安火药桶也彻底引爆了！

刘备很不甘心，因为徐庶说的是……将夏侯惇赶函谷关之外，而不仅仅是打败夏侯惇。

徐庶想了想，对刘备说：“我军兵力不足，整势力更是无法与曹相比，所以，如果主公能在二十天之内将夏侯惇赶函谷关之外，则留在长安，若是不到，就只能再退回宛城了。”

有太原城，只是派人送了一封信给李儒后，就转直接去了雁门郡。

刘备了，却并没有立即决定退兵，过了半晌，才说：“先生也说若二十天内能将夏侯惇赶关中，便有机会据有关中，既然如此，那就无论如何也要试一试了！”

司家武士杀死淳于琼后，司懿率两万函谷关守军投靠曹，曹以司州守将夏侯惇为帅、以程昱为军师领兵八万大军函谷关，了函谷关之后，又收编函谷关守军两万多人，然后，带着这十万大军关中地区，兵锋直指长安。

沉思良久，刘备又问：“吾若孤注一掷，将留守宛城的赵云及一万多人也调关中，你看如价？”

首先是，刘备乘袁尚刚刚占领长安城立足未稳，对长安城发起猛攻。由于此时袁谭在城中的残余势力尚未被袁尚彻底清除，一些躲在民居里的袁谭旧听说刘备是来支援袁谭的，便立即组织起来发起了一波反攻。

……

激战之中，关羽一骑绝尘，直冲袁军腹心之地，斩将夺旗，袁尚死于关羽刀下。其余两万余人在郭援的带领下退长安城，逃至北地郡投奔。