给袁晨、韩江；城中城防则给韩延祀与钱斌等人。自韩靖兵后，雍都门谨严，事事井然有条。

秦军势如破竹，又是其不意，一路势如破竹，不久便到平城下。韩靖亲率一军与越骑校尉郭孝攸等驻扎汾河之曲，汉守雀鼠谷，邵恒取汾州地。余者作为翼军分守各，攻打平、晋周边的郡县，以清除将来围晋时的掣肘，策应汾河之曲主力，及合汉及邵恒防守攻取。

如此之势，山隐隐、汾河滔滔，平却成孤城一座。

彼时守平的是司隶校尉张怀民，因为事先没想到秦军会攻平，仓皇应战。守两个月后，实在难以支撑，只得派人前往晋求救。

杨灏不敢懈怠，虽然此时同时对战冀、豫、秦三州，晋亦十分空虚，也唯有力征兵于晋以北之地，并征集粮草，运往平。

同时，杨灏派使者向张怀民下了严令：“死守平，不得有失！” [page]

并嘱咐其不可擅自城为战，谨防秦军之诈。

此时能够支撑平和晋的唯有云中、忻州，但之前此二地郡兵及军早被征发前往上党、真定，如今能征发的男丁几乎一空。惟云中乃军事重地，尚有留守军。此时事有缓急，少不得来驰援晋。前军趁秦军尚未合围赶晋城中，后军却被秦军半路设伏截杀。

此后秦军合围，便再无援军前来。一是秦军已于各好布置，好围城打援的准备；二是晋州三面敌军环伺，以一敌三，对战冀豫秦三州，再无多余兵力驰援平。

杨灏见微知著，已料到韩靖可能会兵围晋。早在合围前，便到忻州行征集粮草、士卒，显然是想仗着晋城池固、资充足，打好了持久鏖战的算盘。

后晋输送来的粮草被郭孝攸率骑兵夜袭，然而那张怀民却非易与之辈，在平再无外援、粮草不继的情形下，又生生扛了二十余日。

双方激战数十场，城内兵疲粮乏，渐渐难以支撑，而张怀民知平城乃晋最后的屏障，仗着城池固犹自苦苦支撑。

平城破已在前，而骁将邵恒竟建议韩靖弃平而直攻晋。韩靖手下亲信将领闻此一片哗然。

汉直：“邵将军用兵未免轻率，我等围城苦战良久，好容易掐住了敌方咽，如今若放手离去，给敌寇以息之机，只怕等我们一旦撤围，张怀民必如猛兽匣，死死咬住我们。”

郭孝攸乃儒将，平日作战智勇兼备，但为人却机锋不，此时却也直陈此言乃是“毁千里堤之蚁，纵敌陷己之昏举。”

邵恒却呵呵一笑：“野兽自知将死，也会举全之力困兽之斗。如今平城破看似已在前，为何迟迟不下？只因张怀民憋着一气犹在困斗。如若我们撤围，张怀民这气一，必会松懈。何况如今平城无兵无粮，只剩空壳，即便解围而去，他又能何为？为今之计，不若放弃平，直奔晋。”

“那张怀民若缓过这气，追击我们该如何？”

邵恒目光睥睨，笑容殷殷：“那正合我军之所期。如此只需设伏兵于半路，必可一网打尽！如此胜过围城不下，虚耗无功。”